Resumo empresarial II

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A subscrição consiste no ato pelo qual determinada pessoa assume a obrigação de contribuir para a formação do capital social, recebendo, em contrapartida, participação societária, ou seja, quotas representativas do capital da sociedade limitada. Por sua vez, a integralização consiste no ato pelo qual determinado sócio cumpre com a sua obrigação de contribuir para a formação do capital social.

Ressalte-se que a pessoa se torna sócia de uma sociedade limitada e, em decorrência, passa a titularizar direitos de sócio, tais como o de participar nos lucros sociais, quando da subscrição do capital social, e não de sua integralização. Isso porque é com a subscrição que a pessoa se torna detentora de participação societária e, consequentemente, sócia da sociedade limitada.

O capital social divide-se em cotas iguais ou desiguais, cabendo uma ou mais a cada sócio; a contribuição pode ser dado por meio de dinheiro, bens ou direitos, sendo não autorizada, porém, através da prestação de serviços.

Observe-se que contribuir para a formação do capital social, na forma e no prazo estabelecidos no contrato, é uma das principais obrigações dos sócios, e aquele que deixar de cumpri-la, torna-se sócio remisso, podendo, conforme deliberação dos demais sócios, ser cobrado judicialmente pelo montante devido, ou ter a sua participação reduzida ao montante eventualmente integralizado, ou ainda ser expulso da sociedade (CC, art. 1.004, parágrafo único e art. 1.058).

1.4) O que é uma Sociedade Limitada?

Dentre as várias espécies de sociedade que existem , uma delas , e a principal , é a sociedade limitada.

Na sociedade empresária limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

A Sociedade Limitada é aquela em que a responsabilidade dos sócios é limitada ao montante das quotas subscritas por cada um. Ou seja , se ao constituir a sociedade limitada , subscrevi 100 mil reais ao capital social ; se porventura for cobrado , de forma subsidiária , pelo fato da sociedade não possuir bens suficientes , só responderei até 100 mil reais.

A legislação brasileira fixou a responsabilidade dos sócios ao valor total do capital social, ou seja, os sócios são responsáveis solidariamente pelas quotas subscritas pelos outros sócios, quando não integralizadas. Dessa forma, por exemplo, em caso de falência, os sócios respondem solidariamente pela parte do capital não integralizada. É a formação preferida de sociedades, devido a sua característica da responsabilidade limitada e pela facilidade de constituição do contrato.

A sociedade limitada rege-se, nas omissões, pelas normas da sociedade simples , salvo se no contrato social dispuser o contrário.

A sociedade limitada possui natureza jurídica tanto de sociedade de pessoas como sociedade de capitais ; é uma natureza híbrida.

A Sociedade Limitada poderá se enquadrar como microempresa ou empresa de pequeno porte, se atender as exigências legais.

1.5) Nome

Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura (art. 1.158).

A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.

A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.

A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade. A responsabilidade não atinge os demais sócios ou administradores, mas apenas aquele que, embora legitimado a fazer o uso da firma ou a denominação social, o fizer de forma incompleta, com a omissão da palavra “limitada”.

Ressalta-se que , somente após o registro dos atos constitutivos na Junta comercial que o nome empresarial da sociedade limitada se encontrará protegido , não podendo ser utilizado por 3°s.

2) Capital Social e quotas na Sociedade Limitada

2.1) Noções Gerais

No tópico 1.3 já foi abordada as características gerais do capital social. Todavia , o que são quotas?

O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. A quota é uma fração ideal do direito de determinado sócio sobre a sociedade.

Portanto , podemos dizer que a natureza jurídica das quotas é de fracionamento do capital social , de direito pessoal e patrimonial do sócio sobre a sociedade.

Uma vez que os sócios dispõem de parte de seu patrimônio pessoal para compor o capital social, ele adquire uma participação societária, que na sociedade limitada é chama quota, e acaba por integrar o patrimônio de cada sócio. A quota não pertence à sociedade , e sim ao sócio.

As decisões tomadas pelos sócios também são baseadas na sua participação societária e devem ser de acordo com o estipulado no contrato social.

2.2) Modificação do Capital Social

A modificação do capital da sociedade limitada pode dar-se dar tanto pelo seu aumento como por sua redução, mediante correspondente modificação do contrato social. Trata-se, portanto, de matéria que depende obrigatoriamente de prévia deliberação dos sócios tomada em Assembleia ou Reunião (CC, arts. 1.071 e 1.076, I).

Na hipótese de aumento do capital social, é condição indispensável que todas as quotas anteriormente subscritas estejam devidamente integralizadas, sendo assegurado a todos os sócios, independentemente de previsão contratual, o direito de preferência na subscrição das novas quotas, observada a proporção da participação societária de que sejam titulares.

O direito de preferência na subscrição das novas quotas deverá ser exercido no prazo de até trinta dias da data da deliberação social que houver aprovado o aumento do capital social.

Por sua vez, a redução do capital social ocorrerá nas seguintes hipóteses:

a) depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis (CC, art. 1.082,