O Direito Empresarial II

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§ 1o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.

Preferência no aumento de capital ou aquisição de quotas

§ 2o À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.

“O sócio transfere sua preferência”

Deveres dos Sócios

a) lealdade e cooperação recíproca;

b) responsabilização perante terceiros;

c) Integralização do Capital Social;

Lealdade e cooperação recíproca

O sócio é desleal quando:

Diverge do interesse da sociedade em prol de interesse pessoal;

Usa recursos para fins pessoais, sem a anuência dos sócios;

Realiza condutas contrárias ao cotidiano do trabalho;

Age contra o desenvolvimento da empresa.

Art. 1.010. § 3º, CC - Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.

Responsabilização perante terceiros

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Responsabilização perante terceiros

Art. 1.055, § 1º, CC - Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.

Responsabilização perante terceiros

Art. 1.080, CC - As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.

Art. 1.003, PU, CC - Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

Integralização do Capital Social

Art. 1.004, CC - Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.

Sócio Remisso

Art. 1.004, PU, CC - Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, a situação patrimonial da sociedade.

Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.

Resolução de um sócio perante a sociedade

Resolução da sociedade é a sua dissolução, sua extinção, ou seja, é o momento em que a sociedade deixa de existir.

A resolução da sociedade poderá ocorrer judicialmente – quando a dissolução for decretada por sentença –, ou extrajudicial – quando a dissolução ser der por vontade dos sócios.

A resolução é total quando se exaurem todos os vínculos que deram origem a sociedade.

A resolução parcial não dissolve a sociedade, pois continuam os sócios remanescentes, apenas opera-se o rompimento do pacto originário em relação aos sócios que deixam a sociedade.

Morte do Sócio

Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

I - se o contrato dispuser diferentemente;

II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;

III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

Cessão das Quotas

Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Direito de Retirada

Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.

Exclusão do Sócio

Art. 1.030. Ressalvada a exclusão do sócio remisso, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

Parágrafo