Empresarial II - Sociedade LTDA e S/A

...

- DOS SÓCIOS:

- DIREITOS DOS SÓCIOS.

- PATRIMONIAIS: Lucros;

- PESSOAIS:

- Retirada da Sociedade;

- Fiscalização na gestão da empresa;

- Participação nas deliberações sociais;

- DEVERES DOS SÓCIOS:

Começam imediatamente com a assinatura do contrato social ou entra data em que dispuser o contrato, terminando com a extinção das responsabilidades da sociedade após sua liquidação.

- AQUISIÇÃO DAS QUOTAS PERANTE A SOCIEDADE:

O Código Civil é omisso, devendo a mesma vir expressamente no contrato social. A aquisição se dá por acordo dos sócios ou diante da exclusão de sócio remisso, visando evitar a redução do capital social. Seus requisitos são:

- Integralização do capital social;

- Unanimidade dos sócios;

- Mínimo de 3 sócios em sua composição;

- Disposição de fundos financeiros livres de comprometimento;

- Ninguém poderá votar com as quotas adquiridas pela sociedade;

- A própria sociedade se apropriará dos lucros;

- RESOLUÇÃO DE UM SÓCIOS PERANTE A SOCIEDADE (DISSOLUÇÃO PARCIAL):

Acontece quando rompe-se o contrato social, em relação a um ou mais sócios, de maneira voluntária ou não

Causas:

- Morte do sócio (art. 1028/CC): liquida-se, tira as obrigações e divide-se entre os herdeiros;

- OBS: em regra os herdeiros não podem ingressar na sociedade, salvo se o contrato autorizar expressamente (art. 56/CC).

- Direito de Retirada (art. 1029/CC);

- Exclusão ou expulsão (arts. 1030, 1058 e 1085/CC): justa causa, falta grave ou sócio remisso;

- DA ADMINISTRAÇÃO NA LTDA:

A Administração é um órgão da sociedade representando seus direitos e obrigações, podendo apenas pessoa física natural ser administrador, podendo ser realizada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.

Caso a administração seja atribuída a todos os sócios no contrato social, esta não se estenderá de pleno direito aos que posteriormente adquirirem este direito.

- ADMINISTRADOR:

Pode ser sócios ou pessoa estranha à sociedade, no ultimo caso, dependerá de aprovação unânime dos sócios, se o capital social não estiver totalmente integralizado, se já estiver, deve haver aprovação de 2/3 no mínimo.

Quanto ao administrador que for designador em ato separado (não sendo o contrato social), deverá investir-se na função mediante termo de posse lavrado no livro de atas da administração no prazo de 30 dias, não sendo assinado findo prazo não obterá efeito. Após investidura no cargo a nomeação deve ser averbada no registro competente.

Quanto ao administrador sócio, para que seja nomeado deve ser instalada uma assembleia com o quórum mínimo de ¾ do capital social.

- DEVER DO ADMINISTRADOR:

Deve agir com diligência, lealdade, gerência, ética e sigilo. Se descumprir seus deveres, e a sociedade, em razão disso, sofrer prejuízo, ele será responsável pelo ressarcimento de danos.

- IMPEDIDOS DE SEREM ADMINISTRADORES:

- Falido;

- Servidor público;

- Pessoas impedidas por lei especial;

- Os condenados a pena que vede o acesso a cargos públicos;

- Quem praticou crime falimentar;

- vide art. 1011/CC;

PODERES DO ADMINISTRADOR:

O administrador deve agir conforme a lei e também, segundo os poderes que lhe são conferidos pelos sócios mediante contrato social.

- DAS DELIBERAÇÕES SÓCIAIS: art. 1071

São as decisão tomadas pelos sócios sobre assuntos de interesses da sociedade, sendo sua participação realizada por meio de voto nas assembleias ou reuniões dos sócios.

Reunião: sociedade de até 10 sócios – estipulada no contrato social;

- Deve ser sempre apresentada a ata da reunião;

Assembleia: sociedade com mais de 10 sócios, devendo:

- Ser acatado o que for decidido (decisão soberana);

- Existir pelo menos uma vez por ano (prestação de contas);

- Não obedecer rito de convocação (lei);

O peso do voto de cada sócio é proporcional à sua participação no capital social, de modo que o sócio que detiver mais de 50% do capital controla a sociedade.

Cabe ao administrador convocar a Assembleia, caso não o faça, qualquer sócio poderá convocá-la (art. 1073, I/CC), caso contrário o Conselho Fiscal o fará (art. 1069, V/CC).

- DIREITO DE RETIRADA:

É a faculdade assegurada aos acionistas minoritários de retirar-se da companhia caso discordem de certas deliberações da Assembleia Geral, nas hipóteses previstas em lei, podendo receber o valor das ações de sua propriedade. Tendo prazo de 30 dias para retirar-se da sociedade (art. 1077/CC).

- SOCIEDADE ANÔNIMA: Lei 6.404/76

É uma pessoa jurídica, sempre de direito privado, empresária por denominação legal.

- CARACTERÍSTICAS:

É uma sociedade de capitais. Nelas o que importa é aglutinação de capitais, e não a pessoa dos acionistas, inexistindo o chamado “intuito personare”;

Divisão