INTRODUÇÃO AO DIREITO MPRESARIAL

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✓Função externa: sinaliza ao mercado o porte da sociedade e serve de garantia à satisfação dos créditos

SOCIEDADE LIMITADA

•Capital social – responsabilidade dos sócios (art. 1.052)

✓A responsabilidade de cada sócio está limitada pelo valor de suas quotas

✓Exceção: todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

✓Exemplo: três sócios constituem uma soc. limitada. Capital social: R$ 100 mil. Sócio A: 10%; Sócio B: 20%; Sócio C: 70%

✓A e B integralizam imediatamente e C integraliza apenas R$ 35 mil. Se a sociedade não suportar as dívidas, A e B também respondem pelo aporte dos R$ 35 mil restantes, com direito de regresso.

SOCIEDADE LIMITADA

•Capital social – sócio remisso

✓Os outros sócios podem assumir as quotas, transferi-las a terceiros, excluir o primitivo titular devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos juros de mora e eventuais despesas

✓Podem também cobrar perdas e danos

SOCIEDADE LIMITADA

•Capital social – cessão de quotas (art. 1.057)

✓Na omissão do contrato:

a)o sócio pode ceder suas quotas a outro sócio independentemente da anuência dos demais

b)Pode ceder a estranhos, se não houver oposição de titulares de mais de ¼ do capital social

✓O contrato pode regular a matéria de modo diverso

SOCIEDADE LIMITADA

•Administração da sociedade

✓É feita por pessoa designada no contrato social ou em ato separado

✓A administração pode caber qualquer pessoa, sócia ou não

✓A designação de administrador não-sócio depende aprovação de 2/3 do capital social se integralizado; não integralizado, unanimidade.

✓A designação de administrador sócio nomeado no contrato social: ¾ do capital social; em ato em separado: mais da metade do capital (maioria absoluta).

SOCIEDADE LIMITADA

•Administração da sociedade

✓A nomeação em ato separado tem efeito com assinatura do termo de posse no livro de atas da administração, que deve ser registrado na Junta Comercial em 10 dias; se não registrado, responsabilidade pessoal e solidária com a sociedade

✓O mandato pode ser com prazo determinado ou indeterminado

✓O contrato social pode limitar a atuação do poder de administração do administrador

SOCIEDADE LIMITADA

•Administração da sociedade – destituição do administrador

a)Administrador-sócio nomeado no contato social: 2/3 do capital social, salvo estipulação diversa (art. 1.063, § 1º)

b)Administrador não-sócio nomeado no contrato social: ¾ do capital (art. 1.076, I)

c)Administrador nomeado em ato separado: maioria absoluta (art. 1.076, II)

SOCIEDADE LIMITADA

•Administração da sociedade – destituição do administrador – eficácia (art. 1.063)

✓Deve ser averbada na Junta Comercial, no prazo de 10 dias

✓A renúncia é eficaz:

➢Em relação à sociedade: da comunicação escrita

➢Em relação a terceiro: após averbação e publicação

SOCIEDADE LIMITADA

•Conselho fiscal (art. 1.066-1.070)

✓É um órgão opcional da sociedade; pode ser previsto no contrato social

✓Só tem sentido quando os sócios não participam do cotidiano da sociedade

✓Composição: 3 ou mais membros (e suplentes), sócios ou não, residentes no Brasil

✓Eleição em assembleia anual (ou reunião)

✓Minoritários com 1/5 do capital tem direito de eleger separadamente um dos membros e seu suplente

SOCIEDADE LIMITADA

•Conselho fiscal (art. 1.066-1.070)

✓Vedação: não pode ser conselheiro (art. 1.011, § 1º):

a)Pessoas impedidas por lei especial;

b)Condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos

c)Condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.

SOCIEDADE LIMITADA

•Conselho fiscal (art. 1.066-1.070)

✓Vedação: não pode ser conselheiro (art. 1.066, § 1º):

d)Membros dos demais órgãos da sociedade ou outra por ela controlada; empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores; cônjuge ou parentes destes até o 3º grau

SOCIEDADE LIMITADA

•Conselho fiscal (art. 1.066-1.070)

✓Funções (exemplos):

➢examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;

➢denunciar