A S\A E POSSÍVEIS IRREGULARIDADES DE GOVERNANÇA COPORATIVA

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EPÍGRAFE

“Bendigo o Senhor, que me aconselha; pois até durante a noite o meu coração me ensina”.

Salmos 16:7

Resumo

O objetivo principal deste trabalho consiste em apresentar a função dos órgãos CVM, IBGC e como eles atuam perante as falhas internas da Governança Corporativa para o desenvolvimento no mercado de capitais brasileiro. Para chegarmos as falhas das Governanças Corporativas, vamos partir do pressuposto que as Sociedades Anônimas, são sociedades de capital aberto, divididos igualmente denominado de ações e a responsabilidade dos sócios será limitada conforma sua cota. Por ser uma Sociedade Anônima, predomina o conflito de interesses entre os acionistas e suas transações; os administradores ou acionistas controladores podem extrair vantagens prejudicando os acionistas minoritários e majoritários, parte mais frágil da empresa que por sua vez é fiscalizado pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários). Para tentar conter este ímpeto é que surge na década de 1980, nos Estados Unidos, os preceitos da Governança Corporativa, que nada mais é que uma forma de reestruturar a gestão, gerando um crescimento da sociedade empresarial, a qual a pratica, acarretando ainda um crescimento da economia capitalista, mesmo que indiretamente. Existem dois sistemas de Governança Corporativa predominantes no mundo: o anglo-saxão com um viés shareholder e, o presente na Europa continental e Japão que tem um viés stakeholder. No Brasil, onde o mercado de capitais se mostrou, através dos tempos, subdesenvolvido e digno de pouca credibilidade, a Governança Corporativa ganhou muito mais um caráter de proteção legal aos acionistas minoritários. Isto se dá pela estrutura de propriedade das empresas de capital aberto nacionais que apresentam, caracteristicamente, a maior parte das ações com direito a voto nas mãos do acionista controlador. Para tentar desenvolver o mercado de capitais nacional é que foram criados os segmentos de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo, divididos em níveis 1 e 2 e Novo Mercado.

Palavras-chave: conflito de interesses, CVM, Governança Corporativa, desenvolvimento dos mercados de capitais.

Sumário

- Introdução

- Problematização

- Objetivos

- Objetivo Geral

- Objetivo Específico

- Teoria da Agência

- Metodologia

- Estrutura do Trabalho

- Fundamentação teórica

- Teoria da Agência

Função da CVM

- Separação entre propriedade e controle

- Conceito de Governança Corporativa pelo mundo

- Mecanismo de Governança Corporativa

- Códigos de Melhores Práticas de Governança Corporativa

- Conselho de administração

- Estrutura de Propriedade

- Governança Corporativa pelo mundo

- Governança Corporativa no Brasil

4.1 Princípios / Valores da Governança Corporativa

- Condições Estruturais do Mercado de Capitais brasileiro através dos tempos.

- Os níveis diferenciados de Governança Corporativa e o Novo Mercado da

- Falhas de Governança Corporativa no Brasil

- Considerações finais

Referências bibliográficas

LISTA DE ABREVIATURAS E SIGLAS

ADR’s - American Depositary Receipt

BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social

BOVESPA – Bolsa de Valores de São Paulo

CEO – Chief Executive Officer

CCA - Certificados de Compra de Ações

CVM – Comissão de Valores Mobiliários

DR’s – Depositary Receipt

FUNDECE - Fundo de Democratização do Capital das Empresas

GC – Governança Corporativa

IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

IBOVESPA – Índice BOVESPA ISS – Institutional Shareholder Services

IGC – Índice de Governança Corporativa

NEI – Nova Economia Institucional

NM – Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo

PIB – Produto Interno Bruto SA (s) – Sociedade (s) Anônima (s)

LISTA DE FIGURAS

Figura 1 - O problema de agência dos gestores e a Governança Corporativa Fonte: Silveira (2004, p.32)

1. Introdução

A Governança Corporativa (GC) vem ganhando notoriedade entre os agentes envolvidos com o mercado de capitais brasileiro, esta por sua vez, se insere nos debates acerca do tema do desenvolvimento do mercado de capitais nacional, com destaque para o mercado acionário e seu papel no crescimento econômico.

Segundo a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Governança Corporativa auxilia a decisão de investimentos pois dá aos acionistas a possibilidade de verificar as formas de atuação dos gestores e o desempenho da empresa. O objetivo é que, por meio desta, os investidores tenham uma maior proteção contra desvios de conduta que, porventura, os indivíduos que detêm o controle administrativo da companhia possam tomar em detrimento da maioria. Com isto, espera-se que o valor da empresa seja aumentado, porque as boas práticas de GC tendem a reduzir o custo