Resumo de Direito Empresarial

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Mandato de administrador: pode ser por prazo indeterminado ou determinado. O contrato social ou o ato de nomeação em separado definem, para cada administrador ou em termos gerais, se há termo ou não para o exercício do cargo. Registro na Junta.

Conselho Fiscal: só existirá nas sociedades em que houver número significativo de sócios afastados do cotidiano da empresa.

Composição: composto por, no mínimo, três membros efetivos e respectivos suplentes, que podem ser sócios ou não. Os membros do conselho fiscal serão escolhidos na assembleia anual (ou em reunião, se prevista em contrato social) pelo voto da maioria dos sócios presentes (50%+1).

Impedimentos:

- Administradores da Sociedade e de Controladas

- Empregados da Sociedade e de Controladas

- Cônjuges e Parentes (até 3º grau) de Administradores

Competência:

- Exame de Livros, de Papéis e de Caixa

- Exarar Parecer sobre Contas, Negócios e Operações

- Denunciar Erros e Fraudes

* O fiscal pode exercer suas funções individualmente, mas responde por abuso dos poderes de que está investido.

* O conselho poderá escolher, para auxiliá-lo no exame de livros, contas e demonstrativos, um contabilista, cuja remuneração será aprovada pelos sócios, em assembleia.

Dois subtipos de limitada: sociedades limitadas sujeitas ao regime de regência supletiva das sociedades simples (subtipo I), o das sujeitas ao regime de regência supletiva das sociedades anônimas (subtipo II).

Diferenças entre os subtipos:

Dissolução parcial: nas sociedades com vínculo societário instável (subtipo I) podem ser parcialmente dissolvidas nas hipóteses de morte (CC, art. 1028), liquidação de quotas a pedido de credor de sócio (art. 1026, parágrafo único), retirada imotivada (art. 1029, primeira parte), retirada motivada (art. 1077) ou expulsão de sócio (art. 1085). Já as sociedades com vínculo estável (subtipo II) só podem ser parcialmente dissolvidas nas hipóteses de retirada motivada (art. 1077) ou expulsão de sócio (art. 1085).

Desempate: nas sociedades limitadas com vínculo societário instável, o desempate é feito, inicialmente, segundo o critério da quantidade de sócios (CC, art. 1010, 2º). Apenas permanecendo o empate após a aplicação desse critério, caberá ao juiz desempatar a matéria. Já nas sociedades limitadas com vínculo societário estável, não há critério de desempate pela quantidade de sócios. Prevalecerá nestas sempre a quantidade de ações de cada sócio.

Destinação do resultado: nas sociedades limitadas com vínculo societário instável, a maioria dos sócios delibera sobre a destinação do resultado, podendo livremente decidir pelo reinvestimento da totalidade dos lucros gerados. Já as sociedades limitadas com vínculo societário estável devem prever, no contrato social, o dividendo obrigatório a ser distribuído anualmente entre os sócios.

Vinculação a atos estranhos ao objeto social: a sociedade limitada com vínculo instável, por se submeter ao art. 1015, parágrafo único, III, do CC (capítulo das sociedades simples), não se vincula aos atos praticados em seu nome pelo administrador quando se tratar de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade (inspiração da teoria dos atos ultra vires). Já a sociedade limitada com vínculo estável, não se submetendo ao dispositivo referido, vincula-se a todos os atos praticados em seu nome por seus administradores, ainda que estranhos ao objeto social.

AULA 10 - SOCIEDADE ANÔNIMA: REGÊNCIA - ESTUDAR EXERCÍCIOS MÚLTIPLAS ESCOLHAS EM MATERIAL COMPLEMENTAR - RESPONSABILIDADES ACIONISTAS - CAPITAL SUBSCRITO: DIFERENCIAR COM LTDA - PRINCIPAL CLASSIFICAÇÃO S.A

Regência: rege-se pelas regras da Lei das Sociedades por Ações (LSA), de n. 6.404, de 1976. O Código Civil só será aplicável apenas nas omissões daquela lei (art. 1.089).

Responsabilidade dos acionistas: o administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, por culpa ou dolo, ainda que dentro de suas atribuições ou poderes, ou com violação da lei ou do estatuto.

Capital social subscrito: é a parcela em que o sócio se compromete no futuro restituir para a formação da sociedade.

Formas de integralizar: bens (móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpóreos), dinheiro ou créditos

DIFERENÇAS COM LIMITADA

Integralização do capital em dinheiro: na sociedade anônima há um valor mínimo para a integralização do capital subscrito. Nas sociedades limitadas não existe esse limite mínimo de valor para integralizar, nem prazo.

Integralização do capital em bens: é necessário realizar‑se a avaliação desses bens. Deverão ser contratados peritos para lavrarem o laudo dos bens. Na limitada não é mais obrigatório de avaliação prévia por perito ou empresa especializada.

Integralização do capital em créditos: de que seja titular o subscritor, há de se observar a responsabilidade deste pela existência do crédito e pela solvência do devedor.

Classificação: as sociedades anônimas se classificam em abertas ou fechadas, conforme tenham, ou não, admitidos à negociação, na Bolsa ou no mercado de balcão, os valores mobiliários de sua emissão. O critério de identificação de uma ou outra categoria de sociedade anônima é meramente formal. Se classificam também quanto a nacionalidade.

Companhias Abertas: necessidade de autorização e Supervisão do Governo Federal – CVM e BC; Interesse Gov. Fed. – Proteção ao Investidor Popular.

Companhias Fechadas: são mais simples – Desnecessária Autorização Governo Federal.

Bolsa de valores: é uma entidade privada e pode ser uma sociedade anônima, como é a BM&FBovespa, ou uma associação de corretores, que exerce o serviço público de manter o pregão dos valores mobiliários. A Bolsa só opera com o mercado secundário, ou seja, para venda e aquisição de valores mobiliários.

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