SOCIEDADE ANÔNIMA: UMA ANÁLISE DOS ASPECTOS DE CARACTERIZAÇÃO

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- A finalidade é o capital (ações de uma sociedade anônima podem ser transmitidas para qualquer pessoa sem se importar com a característica do sócio. O estatuto não pode proibir esse tipo de negociação, mas pode limitá-la.)

- Pode ser uma sociedade aberta ou fechada.

- Constitui pessoa jurídica no direito privado.

- A companhia pode escolher participar de outras sociedades.

2 ESTATUTO SOCIAL

O estatuto social deverá conter, necessariamente, os seguintes itens:

a) denominação social (art. 3º, Lei nº 6.404/76 e art. 1.160, CC/2002);

b) prazo de duração;

c) sede: município;

d) objeto social, definido de modo preciso e completo (§ 2º, art. 2º, Lei 6.404/64);

e) capital social, expresso em moeda nacional (art. 5º, Lei nº 6.404/76);

f) ações: número em que se divide o capital, espécie (ordinária, preferencial, fruição), classe das ações e se terão valor nominal ou não, conversibilidade, se houver, e forma nominativa (art. 11 e seguintes, Lei nº 6.404/76);

g) diretores: número mínimo de dois, ou limites máximo e mínimo permitidos; modo de sua substituição; prazo de gestão (não superior a três anos); atribuições e poderes de cada diretor (art. 143, Lei 6.404/76);

h) conselho fiscal, estabelecendo se o seu funcionamento será ou não permanente, com a indicação do número de seus membros - mínimo de três e máximo de cinco membros efetivos e suplentes em igual número (art. 161, Lei nº 6.404/76);

i) término do exercício social, fixando a data.

A S/A é intitulada por denominação seguida dos termos companhia ou sociedade anônima, escritas por extenso ou abreviadamente, mas impedido o uso da primeira ao final.

A denominação da sociedade pode receber o nome do fundador, acionista ou pessoa que, de qualquer forma, tenha colaborado para o êxito da empresa, sendo necessário constar indicação do objeto da sociedade.

O Estatuto Social pode assegurar uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de eleger membros de órgãos administrativos.

3 AÇÕES

O estatuto estabelecerá o número de ações em quem se divide o capital social da companhia e irá determinar se elas terão ou não, valor nominal (preço de emissão). Este valor nominal é o mesmo para todas as ações da companhia. Não é autorizada a emissão de ações com preço inferior ao seu valor nominal. As ações que não forem nominais terão o seu preço de emissão definido pela constituição da empresa, e no aumento de capital, pela assembleia-geral.

4 ESPECIES DE AÇÕES

A espécie da ação é que leva em consideração a natureza dos direitos e vantagens do acionista e se manifesta em três critérios: ações ordinárias, ações preferenciais e ações escriturais.

- Ordinárias: são ações de Companhias Fechadas, contém direito de voto separado para cargos administrativos.

- Preferenciais: prioridade na divisão de dividendo, reembolso de capital, s/ direito de voto ou restrição à ele, não recebe prejuízo do Capital Social.

- Escriturais: o estatuto pode estabelecer que todas as ações da companhia, sejam mantidas em contas de depósito, dos seus titulares - somente instituições autorizadas pela CVM pode manter esse tipo de ações.

5 CAPITAL ABERTO OU FECHADO

A companhia escolhe se seu capital será aberto ou fechado, conforme os valores mobiliários (ações, debêntures, partes beneficiárias etc.). Somente os valores que são registrados na CVM podem ser negociados.

A CVM pode classificar as companhias abertas em categorias.

1ª linha ou “blue chips”: São ações mais negociadas, ou seja, as que possuem maior liquidez. Em geral empresas tradicionais de grande porte e de grande reputação.

2ª linha: Grupo das ações bem conceituadas junto aos investidores, mas que não estão incluídas entre as mais negociada, logo, são menos liquidas que as Blue Chips

3ª linha ou “small caps”: são ações com pouca liquidez, em geral de companhias de médio e pequeno portes, porém, não necessariamente de menor qualidade.

Para que a empresa seja de capital aberto é preciso que ela esteja registrada na Comissão de Valores Mobiliários e, portanto, autorizada a distribuir valores mobiliários de sua emissão junto ao público. Para isso é preciso que a empresa disponibilize a abertura de algumas exigências, tais como:

• DFP – Demonstrações Financeiras Padronizadas.• ITR – Informações e Resultado Trimestral.• IAN – Informações e Resultado Anual.• Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras Anuais e respectivos pareceres de Auditoria Independente.• AGO/E(s) divulgadas com Edital.• Divulgação de Fato Relevante.• Proibição de Uso de Informação Privilegiada por parte dos administradores.

Uma empresa de capital fechado não tem registro junto a Comissão de Valores Mobiliários e seus títulos de emissão só podem ser objetos de transações privadas.

6 ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA DA S/A

6.1 ASSEMBLEIA GERAL

É a organização mais importante no que diz respeito às decisões da empresa. A tarefa da assembleia é reunir os acionistas para discutir os interesses da entidade. Através de eleição, é possível decidir sobre o futuro dela ou mesmo destituir membros da administração e do conselho fiscal.

Existem ainda a assembleia geral ordinária e assembleia geral extraordinária. A primeira é impreterível, anual e visa debater programas pré-instalados. A outra deve ser notificada a qualquer ocasião no momento que houver instância de pleitear questões residuais ou imediatas.

Com o propósito de atualizar a ligação entre os acionistas, a Lei das S.A. estabeleceu em 2011 uma homologação para que os acionistas de companhias abertas tivessem permissão de implementar assembleias gerais à distância, podendo até praticar votações. Elas são chamadas