Respostas Do Direito Societário

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13) – É possível a designação de administrador que não seja sócio na sociedade limitada?

R – Sim, quando tem a deliberação dos sócios (art. 1061, CC).

14) – Na sociedade limitada como devem ser realizadas as deliberações dos sócios: em reuniões ou em assembleias?

R – Em reuniões até 10 pessoas e em assembleias quando houver mais de 10 sócios. (art. 1071, CC)

*Artigo 1072, CC

15) – Em que hipóteses poderá ser reduzido o capital social de uma sociedade limitada?

R – Com excesso ou perda do capital social Art.1082 a 1084, CC.

16) – Podem as ações ordinárias de uma companhia aberta ser de mais de uma classe?

R – Não, só companhia fechada (art.15, § 1º, Lei 6.404/76).

Na companhia aberta, as ações ordinárias integram necessariamente uma classe única, aplicando-se a diversidade de classes SOMENTE às companhias fechadas (art. 16).

17) – Diferencie partes beneficiárias de bônus de subscrição.

R – Partes beneficiárias: são títulos negociáveis que não se relacionam ao capital social e não têm valor nominal. Somente podem ser emitidas por companhias fechadas.

Bônus de Subscrição: Títulos emitidos pelas SA que confere aos seus titulares o direito de conversão em ações. E somente isso! (Art. 75, Caput, LSA). O bônus de subscrição confere ao seu titular direito de participação em futura subscrição e são utilizados pelas companhias de capital autorizado.

18) – Quais são os requisitos preliminares que toda companhia deverá respeitar para poder ser regularmente constituída?

R – Conforme Art. 80 da Lei 6.404/76, a constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:

I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;

II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;

III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.

Parágrafo único. O disposto no número II não se aplica às companhias para as quais a lei exige realização inicial de parte maior do capital social.

19) – As quotas da sociedade limitada podem ser penhoras? Quando?

R - Sim, é possível a penhora de quotas de uma sociedade limitada, quando um sócio é devedor, pois ele responderá por suas dívidas (inclusive os particulares) com todos os seus bens presentes e futuros, aí incluídas as suas quotas sociais.

20) – Quais são os direitos essências de todo o acionista?

R – De acordo com o artigo 109 da Lei das Sociedades Anônimas:

“Nem o estatuto social nem a assembleia geral poderão privar o Acionista dos direitos de”:

I – participar dos lucros sociais;

II – participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;

III – fiscalizar, na forma prevista nesta lei, a gestão dos negócios sociais;

IV – preferência para subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172.

V – retirar-se da Sociedade nos casos previstos nesta lei.

21) – Diferencie Conselho Fiscal na sociedade limitada e na sociedade anônima. Justifique.

R – Na “Sociedade Limitada” é facultativo o conselho, que será composto de 3 ou mais conselheiros, além de seus respectivos suplentes, podendo estes serem sócios ou não, e todos devem ser residentes no Brasil (art. 1066, Caput, CC); Já “Sociedade Anônima” é um órgão obrigatório, o estatuto social da empresa é que define se ele será permanente ou funcionará apenas quando solicitado pelos acionistas. Esse conselho pode ser formado por três a cinco pessoas (acionistas ou não) e por mais o mesmo número suplentes escolhidos pela assembleia geral (art. 161, Caput, LSA).

22) – Em caso de integralização do capital social com bens, tem o sócio alguma responsabilidade pela correta avaliação do valor?

R – Sim, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens (art. 10, da lei das S/As e art. 1005, CC), sem prejuízo da responsabilidade penal (estelionato, por exemplo).

23) – Não dependerá da deliberação dos sócios a nomeação ou a destituição dos administradores?

R – Errado, conforme art. 1076, II, do CC, os votos têm que ser correspondente mais da metade do capital social.

Para que sejam admitidos administradores não sócios, não basta que os participantes da sociedade resolvam colocá-los, é indispensável quer haja previsão contratual. Neste sentido determina o artigo 1.061 que se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.

Assim, mesmo que o contrato permita que a empresa seja administrada por terceiros, há de ser observada a questão do quórum para deliberação sobre o assunto. Portanto, se o capital social estiver totalmente integralizado, para a admissão de administrador não sócio haverá a necessidade de aprovação de no mínimo 2/3 (dois terços) dos sócios; na hipótese de não estar totalmente integralizado o capital, somente com a aprovação de todos os sócios, ou seja, com a unanimidade.

A destituição do administrador designado no contrato exige a aprovação de sócios titulares de 2/3 do capital social. Quando designado em ato separado, será destituído pela decisão de mais da