O Direito Empresarial - Sociedade Limitada

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I) Objetiva por atos de seus administradores

II) Culpa in eligendo e in vigilando

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

ADMINISTRADOR

- Sócio ou terceiro

- Requer: Capacidade e não Impedido (art. 1.011, § 1°, CC)

NOMEAÇÃO/ESCOLHA DO TERCEIRO

- Por Ato Apartado;

- Por deliberação: Unanimidade: Capital não Integralizado. Mínimo 2/3: Capital Integralizado;

- Efeitos Erga Omnis com o arquivamento do mandato no registro competente;

- Assinatura termo de posse até 30(trinta) dias.

RESPONSABILIDADE DA SOCIEDADE

I) Objetiva por atos de seus administradores

II) Culpa in eligendo e in vigilando

ASPECTOS GERAIS:

I) Composição: 3(três) membros e suplentes no mínimo;

II) Órgão de Fiscalização, Orientação e Denúncia;

III) Constituição facultativa. Funcionamento: Permanente ou Eventual;

NOMEAÇÃO DOS MEMBROS

IV) Por deliberação dos sócios;

V) Sócios minoritários (1/5 do capital social): escolha em apartado de um membro e suplente;

VI) Atribuições exercidas em caráter personalíssimo, podendo o CF contratar contabilista para auxiliar nos trabalhos;

ASSEMBLEIA GERAL:

I) Obrigatória para as sociedade com mais de 10(dez) sócios;

II) Órgão de Deliberação e Aprovação das contas do Administrador;

III) Funcionamento: Ordinária: uma vez por ano. Extraordinária: a qualquer tempo;

REUNIÃO:

IV) Para a sociedade com até 10(dez) sócios;

V) Órgão de Deliberação e Aprovação das contas do Administrador;

CONVOCAÇÃO

a) Pelo Administrador;

b) Pelo Conselho Fiscal: se retardada sua convocação por mais de 30(trinta) dias ou por motivos gravas e urgentes;

c) Por qualquer sócio: se retardada sua convocação por mais de 60(sessenta) dias.

d) Titular de 1/5 do capital: quando não atendido o pedido em 8(oito) dias de forma fundamentada.

RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO A UM SÓCIO

HIPÓTESES

I) Morte do sócios;

II) Cessão de cotas (sócio ou terceiro);

III) Exclusão da sociedade: a) se remisso; b) pelo descumprimento contrato; c) pela liquidação da cota nos termos do art. 1.026, CC.

LIQUIDAÇÃO DA(s) COTA(s) – Pagamento 90(noventa) dias

- Com base na situação atual da sociedade;

- Abatimento das obrigações não cumpridas e/ou prejuízos causados a sociedade;

HERDEIROS DO SÓCIO MORTO:

a) Recebimento lucros pendentes

b) Nomear um representando para o espólio

RESOLUÇÃO SÓCIO(S) MINORITÁRIO(S)

I) Por deliberação e aprovação de mais da metade do capital social;

II) Quando sua permanência colocar em risco a sociedade;

PRESSUPOSTOS

- Previsão contratual da conduta gravosa (Justa Causa) à sociedade;

- Prática de atos de inegável gravidade a sociedade;

vencimento;

II) Pela decisão dos sócios: Unânime ou Maioria Absoluta ( se por prazo indeterminado)

III) Falta pluralidade de pessoas por mais de 180 dias;

IV) Falta de autorização para funcionar.

DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE

ADMINISTRATIVA :

I) Pelo vencimento;

II) Pela decisão dos sócios: Unânime ou Maioria Absoluta ( se por prazo indeterminado)

III) Falta pluralidade de pessoas por mais de 180 dias;

IV) Falta de autorização para funcionar.

JUDICIAL :

a) Exaurimento do objeto

b) Anulação constituição

LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

I) Liquidante: pessoa nomeada pelos sócios ou juiz;

II) Fase Liquidação:

a) Apura-se os direitos e obrigações junto a terceiros;

b) Pagamento obrigações e partilha do saldo remanescente entre os sócios e/ou destinação conforme dispor o contrato;

EXTINÇÃO DA SOCIEDADE

- Após arquivamento dos atos de dissolução e encerramento da liquidação no registro competente (CRPJ). (art. 45, CC)