CAPITULO I – COMBINAÇÃO DE NEGÓCIO (INVESTIMENTO

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O Comitê de Pronunciamentos Contábeis através do Pronunciamento Técnico 15 (CPC 15) define, ainda, Combinação (ou concentração) de negócios como sendo a aquisição de participações societárias, aquisição de negócios, fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão e alteração de controle.

FUSÃO

Conceito: É a união de duas ou mais companhias que se extinguem formando uma nova e única grande empresa, que as sucede em direitos e obrigações, com legalidade prevista na Lei nº 6.404/76 no art. 228.

Exemplos:

- # 1 - Bradesco compra HSBC no Brasil por US$ 5,2 bi, aproxima-se do Itaú Unibanco. O Bradesco anunciou a compra da fragilizada unidade brasileira do HSBC por 5,2 bilhões de dólares (17,6 bilhões de reais) em dinheiro. O acordo, que envolve o HSBC Bank Brasil Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações, levando o Bradesco a 16 por cento de participação no sistema financeiro brasileiro, pouco atrás dos 16,2 por cento do Itaú Unibanco, líder privado no Brasil.

- # 2 – Itaú compra Unibanco. O novo banco será a quarta empresa mais valiosa da América Latina por valor de mercado, cotada a US$ 41,3 bilhões. O grupo ficará atrás de Petrobrás, Vale do Rio Doce e América Movil do México. Antes da fusão, o Itaú estava na sexta colocação com US$ 32,4 bilhões e o Unibanco na vigésima nona com US$ 8,8 bilhões. A operação de fusão prevê que acionistas do Unibanco Holdings e do Unibanco migrarão para uma nova instituição chamada Itaú Unibanco Holding.

- # 3 - China Three Gorges leva hidrelétricas que pertenciam à Cesp por R$ 13,8 bi. A China Three Gorges arrematou a concessão das hidrelétricas de Jupiá e Ilha Solteira, que pertenciam à estatal paulista Cesp, mediante o pagamento de 13,8 bilhões de reais em outorga ao governo federal, em leilão no qual estão sendo oferecidas usinas cujo contrato de exploração pelos antigos concessionários se encerrou. A chinesa apresentou proposta para operar as hidrelétricas por uma receita anual de 2,38 bilhões de reais.

CARACTERISTICAS DA FUSÃO

Na fusão de empresas o controle administrativo fica ao encargo da empresa que se apresentar maior ou da mais próspera delas, ocorrendo a soma dos patrimônios societários e dos sócios quotistas e/ou acionistas, as sociedades somam-se a bem da constituição de uma terceira sociedade. Somam-se tanto o patrimônio ativo e passivo quanto as coletividades sociais, ou seja, os sócios quotistas/acionistas, a bem de um novo corpo social, extinguindo-se as nominações anteriores.

Podem ser fundidas sociedades de tipos iguais ou diferentes, conforme o artigo 223 da Lei 6.404/76. A sociedade que se formar como fruto da cisão poderá tomar qualquer tipo societário, ainda que diferente das sociedades que se fundiram.

Esse tipo de associação permite reduções de custos, mas pode levar a práticas restritivas ou monopolistas no mercado. Seja qual for o setor em que uma empresa atua, é sempre pensando em superar o concorrente, para então conquistar uma maior fatia do mercado e mais consumidores ou clientes, que uma companhia trabalha.

Obter a liderança, vender mais e ser lembrada em primeiro lugar são os principais objetivos da fusão. E numa economia capitalista, em que obter lucros, além de se sustentar pagando impostos e salários, é cada vez mais difícil, alguns grupos optam por juntar forças.

Cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembleia geral dos acionistas e aprovará o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações, nomeando os peritos para avaliação do patrimônio das sociedades que serão objetos da fusão.

A fusão caracteriza-se pelo fato de desaparecem as sociedades que se fundem, para, em seu lugar, surgir uma nova sociedade. A fusão, entretanto, não importa na dissolução das sociedades fundidas, mas na extinção formal das sociedades que passaram pelo processo de fusão. Não havendo dissolução, não há que se falar em liquidação do patrimônio social, posto que a nova sociedade surgida da operação em questão assumirá toda e qualquer obrigação, ativa e passiva, das sociedades fusionadas.

Assim como na incorporação, ocorre a soma dos patrimônios societários e dos sócios quotistas e/ou acionistas. A grande diferença é que, na incorporação, esse somatório se dá a bem de uma das sociedades (a incorporadora), que assumirá todo patrimônio e os sócios da incorporada.

PROCESSO FORMAL DA FUSÃO

Para que se processe a fusão deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelos §§ 1º e 2º do art. 228 da Lei nº 6.404, de 1976 (Lei das S.A.):

- Cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembleia geral dos acionistas e aprovará o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações entre as sociedades, no protocolo aprovado deverão constar todas as informações sobre a operação. Pode ser prevista no contrato ou estatuto social um quórum específico para tal deliberação.

- Aprovada a proposta, os sócios procederão à nomeação dos peritos que farão a avaliação do patrimônio líquido das sociedades serão objetos da fusão.

- Após a elaboração do laudo pelos peritos, uma nova assembleia deverá ser convocada para análise desses laudos, sendo vedado aos sócios votar o laudo de avaliação correspondente à sociedade de que fizerem parte, entende ser direito dos sócios desistirem do negócio naqueles termos, com exceção dos casos nos quais os avaliadores forem constituídos como árbitros, na forma da lei 9.307/96, situação em que a avaliação tem qualidade de sentença arbitral.

- Sendo os referidos laudos aprovados, caberá à assembleia decidir pela fusão. Uma vez aprovada a operação, imediatamente será extinta a antiga sociedade, surgindo uma nova. Essa sociedade que se forma terá como capital social a soma dos patrimônios líquidos das sociedades fundidas. Constituída a nova sociedade e eleitos os seus primeiros diretores, estes deverão promover o arquivamento e a publicação de todos atos relativos à fusão, inclusive a relação com a identificação de todos os sócios ou acionistas.

- Com relação ao direito de retirada, é permitido ao acionista dissidente exercê-lo, mediante o reembolso do valor de suas ações. Não pode o acionista ser obrigado a permanecer em uma sociedade diversa à que ingressou.

- Preocupou-se o legislador em restringir o direito de retirada, ao impossibilitar