Sociedades Anônimas e Cooperativas

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Capital Social

(i) Trata-se do montante de contribuições dos sócios para a sociedade, a fim de que ela possa cumprir seu objeto social;

(ii) Contribuições: dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação pecuniária. Na sociedade simples “pura”, admite-se a prestação de serviços.

(i) O capital é dividido em quotas;

(ii) Os sócios tem o dever de subscrever e integralizar suas quotas;

(iii) Efeitos do Sócio Remisso (1.004).

Administração

(i) Não podem ser administradores as pessoas mencionadas no art. 1011, par. 1º, CC;

(ii) Silêncio do contrato social a respeito dos administradores (1.013);

(iii) Momento da designação do administrador (contrato social ou ato separado).

Atos do administrador

(i) A sociedade sempre responde por todos os atos de seu administrador;

(ii) Ainda que o administrador tenha atuado com excesso de poderes, ressalvadas 3 condições (1.015):

(a) caso os poderes do administrador estiverem estabelecidos no contrato social da sociedade;

(b) caso a sociedade prove que o terceiro tinha conhecimento das limitações de poderes;

(c) assunção de obrigações evidentemente estranhas aos negócios da sociedade.

O administrador responde perante a sociedade ou terceiros em razão de agir com culpa no desempenho de suas atribuições, seja por ato regular de gestão ou com excesso de poderes.

Distribuição de resultados

(i) Regra geral: distribuição proporcional às quotas de cada sócio ;

(ii) Podem os sócios, entretanto, estabelecer regras diferentes; e

(iii) Veda-se, somente, a exclusão de qualquer sócio do direito aos resultados.

Responsabilidade dos sócios

(i) Sócios tem responsabilidade ILIMITADA e SUBSIDIÁRIA;

(ii) Podem os sócios, ajustar cláusula que torne sua responsabilidade SOLIDÁRIA em relação às obrigações sociais!

Alterações contratuais

(i) Apenas por unanimidade dos sócios, nos casos relacionados no art. 997, CC; e

(ii) Por maioria absoluta, em casos não relacionados no art. 997, CC.;

(iii) Deliberação empatada. Como resolver?

Sociedade Limitada

(i) Tipo societário mais utilizado no Brasil (cerca de 90% dos registros de sociedade);

(ii) Características relevantes:

(a) contratualidade; e

(b) limitação de responsabilidade dos sócios.

Legislação Aplicável

(i) Surgiu com a edição do Decreto 3.708/19;

(ii) Atualmente, é regulada por capítulo próprio no CC (arts. 1.052 a 1.087).

Aplicação subsidiária de legislação

(i) Em caso de omissão, aplicam-se, subsidiariamente, regras das sociedades simples (arts. 997 a 1.038);

(ii) Os sócios podem adotar, por vontade expressa, a aplicação supletiva da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76).

Contrato Social

(i) Trata-se de verdadeiro contrato “plurilateral”;

(ii) Deverá, no que couber, mencionar as indicações do art.997;

(iii) Contrato deve ser escrito. Prazo de registro;

(i) Tipos de Sócios

(ii) Incapaz. Impedido; e

(iii) Denominação e Firma.

Capital Social

(i) Formação do capital social;

(ii) Condições para o aumento do capital social;

(iii) Condições para a redução do capital social. Perdas irreparáveis e Excesso (1084).

Subscrição e Integralização de quotas

(i) Não há valor legal mínimo ou máximo para as quotas emitidas;

(ii) Não há exigência legal de integralização inicial mínima;

(iii) Não há prazo legal para sua integralização total; e

(iv) Não há exigência legal de capital social mínimo.

(i) Integralização com bens ou créditos;

(ii) Condomínio de quotas; e

(iii) Sócio remisso.

Administração

(i) Administradores sócios eleitos no contrato social e por ato separado;e

(ii) Administradores não sócios. Hipóteses: capital não integralizado ou integralizado.

(iii) Responsabilidade dos administradores.

Distribuição de Resultados

(i) Regra geral: proporcional às quotas subscritas;

(ii) Possibilidade de contratar de modo diverso.

Responsabilidade dos Sócios

Art. 1052, CC: “na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital