Sociedade limitada parte

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➢ Princípio da exclusividade – âmbito nacional - instrução normativa nº116/2011 do DNRC – ATENÇÃO: MERO ROTEIRO RESUMIDO, QUE DEVE SER COMPLEMENTADO COM AS INFORMAÇÕES PRESTADAS EM SALA DE AULA E COM A LEITURA DA DOUTRINA.

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pedido de extensão.

➢ Proteção ao nome fantasia

➢ Nome empresarial x filial em outra unidade da federação.

➢ Cancelamento nome empresarial - quando extinta a sociedade empresária.

5) CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE

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1ª) celebração do contrato social - vínculo societário - regula o funcionamento da sociedade;

2ª) inscrição do contrato social no órgão competente – aquisição personalidade jurídica.

➢ Sociedade empresária LTDA – ente autônomo judicial e patrimonialmente.

➢ Contrato social sem registro = compromisso de intenções – sociedade irregular - atos válidos - falência, responsabilidade dos sócios etc.

➢ Pacto societário não averbado - ineficaz em relação a terceiros.

➢ Ato constitutivo: instrumento público ou particular - contrato plurilateral – requisitos validade artigo 104 CC.

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➢ Cláusulas obrigatórias: artigo 53, III, do Decreto 1800/96; artigo 997 do CC; Item 1.2.7 da Instrução Normativa nº98/2003 do DNRC – não atendimento – inviabiliza registro.

➢ Cláusulas facultativas: Item 1.2.8 da IN nª98/2003 do DNRC.

6) CAPITAL SOCIAL

6.1) CONCEITO CAPITAL SOCIAL

➢ Conjunto de contribuições realizadas ou a realizar pelos sócios para o fim específico de formação da sociedade.

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6.2) PRINCÍPIOS

➢ Princípio da realidade: valor real sob pena de responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios.

➢ Princípio da intangibilidade: não alterações injustificadas (aumento ou redução) senão por lei ou contrato, com registro no órgão.

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6.4) SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

➢ Subscrição: divisão do capital entre os sócios - ato de aquisição de parcela do capital social – constituição societária depende de integralmente subscrito.

➢ Integralização: efetivo pagamento do valor subscrito - qualquer bem, exceto serviços – obrigação dos sócios - imediatamente ou não.

➢ Problemática: inexistência de exigência para integralização de capital mínimo. - sociedades fantasmas – prejuízo terceiros.

➢ Responsabilidade solidária sócios pela exata estimação dos bens integralizados - prazo de 5 anos a contar data de registro - artigo 1055, §1º, CC.

6.5) AUMENTO E DIMINUIÇÃO DE CAPITAL SOCIAL ATENÇÃO: MERO ROTEIRO RESUMIDO, QUE DEVE SER COMPLEMENTADO COM AS INFORMAÇÕES PRESTADAS EM SALA DE AULA E COM A LEITURA DA DOUTRINA.

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A) AUMENTO

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➢ Preferência sócios aquisição de novas quotas - até 30 dias da deliberação do aumento do capital social - proporção do percentual de quotas de cada sócio - artigo 1081,§1º, CC.

➢ Cessão do direito de preferência - regras da cessão de quotas – artigo 1081,§2º, CC.

➢ Findo prazo preferência - realizar assembleia ou reunião para aprovação da modificação do contrato social.

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a) perdas irreparáveis - redução proporcional das quotas

b) valor excessivo - devolução do valor integralizado

c) saída sócio

d) penhora quotas sócio

7) QUOTAS

➢ Quota = parcela do capital social que representa o quinhão que cada sócio possui no patrimônio da sociedade.

➢ Capital social = dividido em quotas iguais ou não, ou seja, admite valores nominais diferenciados.

➢ Se as quotas tiverem o mesmo valor: o princípio da maioria terá por base a quantidade de cotas de cada sócio.

➢ Se as quotas tiverem valores diferentes: levar-se-á em conta a participação de cada sócio no capital social.

➢ Quotas preferenciais - quotas com direitos diferenciados - tema controvertido.

➢ Quotas - frações indivisíveis do capital social – indivisibilidade em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência (copropriedade ou o condomínimo através de aquisição