A sociedade por quotas de responsabilidade limitada surgiu na Alemanha

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Assim, a limitação da responsabilidade do sócio não equivale à declaração de sua irresponsabilidade perante terceiros ou negócios sociais, pois ultrapassando os preceitos legais e praticando, na qualidade de sócio, atos contrários à lei ou ao contrato, tomar-se-á responsável pessoal e ilimitadamente pelas consequências de seus atos.

OBJETO SOCIAL

Dentre as sociedades empresariais brasileiras, as limitadas são comumente utilizadas para a exploração da atividade comercial, contribuindo, direta ou indiretamente para a produção e circulação de riquezas no país.

A sociedade limitada, com exceção à Eireli, é formada por pluralidade de pessoas que se reúnem com a finalidade de praticar o comércio, exercendo os elementos da empresa conforme determina o artigo 966 do Código Civil, profissionalismo, uma atividade econômica organizada na produção ou circulação de bens ou serviços.

Formada a sociedade com personalidade jurídica, esta não se confunde com os sócios, fato que dá ensejo à separação patrimonial entre os sócios e a sociedade. Há então uma limitação das responsabilidades que alcança, distintamente, a sociedade e os sócios. Daí se poder afirmar que a regra da responsabilidade dos sócios não é absoluta e comporta exceções, já que os sócios podem ser responsabilizados, com seu patrimônio pessoal, pelas obrigações sociais de forma solidária e subsidiária.

DIVISÃO DO CAPITAL - QUOTAS

O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.

É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.

A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.

No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.

Os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.

LIQUIDAÇÃO DE QUOTAS

Na liquidação, será nomeado um liquidante (que poderá ser um administrador ou terceiro), que ficará encarregado de receber eventuais créditos da sociedade e de pagar todo o seu passivo.

Partilha - os bens remanescentes serão entregues aos sócios, após o pagamento de todos os credores.

Aprovadas pelos sócios as contas do liquidante, deverá ser requerido o cancelamento junto ao Registro Público das Empresas Mercantis.

Artigo 1021.º - (Liquidação de quotas)

- Nos casos de morte, exoneração ou exclusão de um sócio, o valor da sua quota é fixado com base no estado da sociedade à data em que ocorreu ou produziu efeitos o facto determinante da liquidação; se houver negócios em curso, o sócio ou os herdeiros participarão nos lucros e perdas deles resultantes.

2. Na avaliação da quota observar-se-ão, com as adaptações necessárias, as regras dos nos 1 a 3 do artigo 1018.º, na parte em que forem aplicáveis.

3. O pagamento do valor da liquidação deve ser feito, salvo acordo em contrário, dentro do prazo de seis meses, a contar do dia em que tiver ocorrido ou produzido efeitos o facto determinante da liquidação.

Na sociedade limitada existe uma série de situações em que se impõe a liquidação das cotas de determinados sócios, ocorrendo dessa forma à apuração de seus haveres. A apuração de haveres tem, normalmente, como objetivo operar a transmutação do direito patrimonial abstrato do sócio convertendo-o em prestação pecuniária exigível, regulada primeiramente no ordenamento jurídico brasileiro pela Lei n° 3708 de 10 de janeiro de 1919 e, hoje em dia, pelo Código Civil em seus artigos 1102 a 1112. Em outras palavras a apuração de haveres destina-se a calcular qual a parcela do patrimônio da sociedade que corresponde às cotas do ex-sócio. É o que estabelecia o artigo 15 do Decreto nº. 3.708/19.

O artigo 1.031 do novo Código Civil confere tratamento a questão no que diz respeito às sociedades limitadas, na medida em que a definição do montante dos haveres a serem reembolsados é corolário lógico do término do vínculo contratual.

Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.

§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.

SÓCIO REMISSO

Os demais sócios podem tomar as quotas para si ou transferi-las a terceiros, excluindo o sócio primitivo titular e devolvendo-lhe o que tenha pago, deduzidos os juros de mora, as prestações estabelecidas no contrato e mais as despesas necessárias, respondendo ainda perante a sociedade pelo dano emergente da mora.

É excluído o sócio que não integralizou de acordo com os prazos e condições previstas no contrato de constituição da Limitada. Quando coloca em risco a existência do negócio por meio de uma justa causa, prevista no contrato e um tempo para que o sócio possa se justificar ou se defender em reunião de assembleia.

Em razão da celebração do contrato de sociedade, os contraentes assumem a obrigação de integralização do capital social. Em caso de o sócio deixar de fazê-lo, nos termos do artigo 1.004 do Código Civil de 2002, “nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora”, podendo, contudo, a maioria dos demais sócios, preferir a exclusão do sócio, ao invés da propositura da ação indenizatória decorrente da mora.

A não integralização do capital social configura