SOCIEDADE LIMITADA (Art. 1052 a 1054) DA CONSTITUIÇÃO

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DO REGISTRO: (Lei 8.934/94 e Art. 1.150 e seguintes do CC)

A Sociedade Limitada, bem como as demais, adquirem personalidade jurídica, apenas com sua devida inscrição no registro próprio e na forma da Lei, denominadas personificadas, nos termos do Artigo 985 do Código Civil.

Inicialmente, para efetuar o registro da sociedade, é indispensável a elaboração do Contrato Social, atendendo os requisitos elencados no Artigo 997 do Código Civil, e vistado por advogado.

Na sequência, o Administrador da sociedade deverá requerer o Registro Público e o arquivamento do ato constitutivo junto à Junta Comercial do Estado sede da empresa. Na sua omissão/demora poderá igualmente ser requerido por sócio ou qualquer interessado, antes do início das atividades empresariais, sob pena da responsabilidade por perdas e danos que sobrevierem.

Os atos constitutivos da sociedade deverão ser levados à registro no prazo de 30 (trinta dias) contados de sua assinatura. Decorrido o prazo, o registro somente terá efeito a partir do despacho que o conceder.

A finalidade do Registro das Sociedades é dar publicidade, garantia autenticidade, segurança e eficácia aos atos jurídicos das empresas (Artigo 1°, inciso I da Lei 8.934/94).

COP e OBJETO

A sociedade Limitada, rege-se pelas normas da Sociedade Simples, sendo assim ela é dotada de personalidade jurídica de direito privado, com negócio jurídico constituído na Forma da Lei, com personalidade jurídica própria, formada por uma união de pessoas ou bens, constituída no acordo por escrito , tendo como ponto central o acordo de vontades por expresso, devendo centralizar a quota do Capital Social que subscreveu.

O contrato social é espécie de ato constitutivo de pessoa jurídica e apresenta a particularidade marcante do gênero: os participantes do ato assumem obrigações e titularizam direitos, uns perante os outros ( como qualquer negócio jurídico ), com o qual passam a manter, de imediato, vínculos obrigacionais, como devedores e credores.

A pessoa da limitada não é parte do contrato social, até mesmo porque deriva dele, e os contratantes devem, por imposição lógica, preexistir á formação do Contrato. A estipulação de quanto será a contribuição de cada um se traduz na cláusula do contrato social que dispõe sobre a quota de cada sócio no capital da sociedade. O código prevê que as normas de sociedade anônimas sirvam como regência supletiva.

DA RESPONSABILIDADE

“Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.”

Por tanto, sua responsabilidade é classificada da seguinte forma: Indireta, pois os sócios respondem subsidiariamente, sendo primeiro executados os bens da empresa; solidária, conforme disposição no art. 1.052 e, por fim, limitada, também prevista do dispositivo supracitado.

A responsabilidade dos sócios pelas obrigações da sociedade limitada, como diz o nome do tipo societário, está sujeita a limites. Se os bens do patrimônio social são insuficientes para responderem pelo valor total das dívidas que a sociedade contraiu na exploração da empresa, os credores só poderão responsabilizar os sócios, executando bens de seus patrimônios individuais, até um certo montante. Alcançado este, a perda é do credor. (COELHO, Fabio Ulhoa. Manual de direito comercial, Saraiva, 2012.)

Este limite é o total do capital social subscrito e não integralizado. Capital subscrito é o montante de recursos que os sócios se comprometem a entregar para a formação da sociedade; integralizado é a parte do capital social que eles efetivamente entregam.

Em suma, se o contrato social estabelece que o capital está totalmente integralizado, os sócios não têm nenhuma responsabilidade pelas obrigações sociais. Porém, no caso de falta de integralização, os credores poderão cobrar de ambos os sócios. (COELHO, Fabio Ulhoa. Manual de direito comercial, Saraiva, 2012.)

BIBLIOGRAFIA

- BERTOLDI, M. M.; RIBEIRO, M. C. P. Curso Avançado de Direito Comercial. 4ª Edição. rev., atual. e ampl. – São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2008.

- COELHO, F. U. Manual de Direito Comercial. 19ª Edição. rev. e atual. – São Paulo: Editora Saraiva, 2012.

- JÚNIOR, W. F. Manual de Direito Comercial. 10ª Edição – São Paulo: Editora Atlas, 2009.

- MAMED, G. Manual de Direito Empresarial. 4ª Edição – São Paulo: Editora Atlas, 2009.