APS SOCIEDADE LIMITADA

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A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas, designadas no contrato social ou em ato separado. Na escolha do administrador a sociedade poderá escolher um dos sócios ou não sócio, um terceiro estranho ao quadro social. O administrador sócio ou não, poderá ser constituído por meio de cláusula no contrato social ou por meio de instrumento em separado, público ou privado, devidamente levado a registro.

Na legislação não há um requisito específico para a escolha do administrador que seja sócio, contudo no silêncio do contrato, o sócio será escolhido por maioria simples. Quando se trata de administradores não sócios, há restrições para escolha, para que sejam admitidos administradores não sócios, não basta que os participantes da sociedade resolvam colocá-los, é indispensável quer haja previsão contratual. Neste sentido determina que se o contrato permita administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.

O administrador, após 10 (dez) dias da sua investidura no cargo, deverá requerer que sua nomeação seja averbada no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, exibição do documento de identidade, o ato e a data da sua nomeação e o prazo de gestão.

O exercício do cargo de administrador cessa: pela destituição a qualquer tempo; ou pelo término do prazo, se não houver recondução, fixada no contrato social ou em ato separado. A destituição de sócio nomeado administrador no contrato social - salvo disposição contratual diversa, somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondente a 2/3 (dois terços) no mínimo. A cessação do exercício do cargo de administrador deverá ser averbada no registro competente, através de requerimento nos próximos 10 (dez) dias após a ocorrência.

Se o administrador vier a renunciar a seu cargo, esta renúncia se tornará eficaz, em relação à sociedade a partir do momento em que ela tomar conhecimento da comunicação escrita do renunciante, e em relação a terceiros, somente após a averbação e publicação no registro competente.

O administrador não poderá ser substituído no exercício de suas funções, sendo-lhe permitidos, nos limites dos seus poderes, constituírem mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar. E ao termino de cada exercício social, os administradores deverão proceder à elaboração do inventário, balanço patrimonial e balanço de resultado econômico, que serão apresentados aos sócios através da assembléia ou da reunião.

1.3 Conselho Fiscal

O contrato constitutivo da sociedade limitada poderá criar o conselho fiscal, para fiscalizar os atos de gestão da sociedade.

O Conselho Fiscal é facultativo e, quando existe, não elimina o poder fiscalizatório da assembleia. O Código Civil vincula o conselho fiscal à assembleia, que elegerá os membros do conselho, tendo este poder para convocá-la, em certos casos. Mas nada impede que sociedade limitada com menos de dez sócios, dispensada de operas a assembleia, possa instituir o Conselho Fiscal.

O Conselho Fiscal será composto por três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, devendo residir no país, com mandato anual, e escolhido em assembleia ou reunião dos sócios, conforme o caso. (Art. 1.066 e §§ do C.C).

Os sócios minoritários, detentores de um quinto do capital social, poderão eleger, em separado, um dos membros do conselho fiscal e seu suplente.

A posse se dará por termo, onde se lançará a qualificação completa do conselheiro e data de sua eleição, lavrado no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.

A assembleia fixará anualmente a remuneração dos membros do Conselho Fiscal que eleger.

As atribuições e poderes do conselho fiscal não podem ser delegados a outro órgão da sociedade. (Art. 1.069, incisos I a VI).

A responsabilidade dos membros do Conselho Fiscal se equipara a responsabilidade dos administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.

O Conselho Fiscal poderá contar com assistência de contabilista habilitado, para proceder ao exame dos livros, contas e balanço da sociedade.

1.4 Deliberação dos Sócios

As deliberações dos sócios, ligadas ao funcionamento cotidiano da sociedade, não dependem de forma. As decisões em tais casos, algumas capitais, podem ser tomados de modo informal, em face da celeridade exigida pelos negócios mercantis, incompatíveis com qualquer rito formal.

São três formas de debate e deliberação dos negócios da sociedade limitada, a ser observada pelos sócios:

I - a assembleia - é congregação dos sócios, convocada de modo formal, pelo administrador, pelo sócio em caso de atrasos do administrador, pelo sócio ou sócios com mais de 20% do capital ou pelo Conselho Fiscal, dedicada a decidir sobre assuntos fundamentais, fixados em lei ou no contrato social.

A assembleia deve ser realizada pelo menos uma vez ao ano, após o encerramento do exercício, e dentro de quatro meses, para o fim de apresentação das contas pelo administrador, e deliberação a respeito destas por parte dos sócios.

Para que seja capaz de produzir efeitos perante os sócios e para a sociedade, tem que ser regular. Além do atendimento dos requisitos da convocação, a assembleia dever ser instalada segundo o quórum mínimo previsto em lei. A assembleia se instala com a presença, em primeira convocação, de titulares de três quartos do capital social. Em segunda convocação, vale qualquer número de quotas para instalar assembleia.

II - A reunião dos sócios - sempre que a sociedade congregar menos que dez sócios, estes deverão participar de reunião, para deliberar sobre os assuntos sociais. Estará prevista no contrato social, que deverá estabelecer os requisitos e ritos necessários à formação deste conclave para que as deliberações sejam eficazes e tenham efeito perante terceiros e a própria sociedade.

A reunião poderá ser dispensada se todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que dela seria objeto.

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