Medidas Anticorrupção adotadas por empresas

...

Cada empresa, deve fazer sua autoanálise e conhecer suas necessidades e particularidades para definir o Programa de Integridade mais adequado a sua realidade.

As empresas que possuem o programa compliance, ou seja, já são estruturadas para o cumprimento das leis, devem apenas incorporar as medidas anticorrupção em seu programa.

O Programa de Integridade é constituído de 5 pilares básicos para guiar as empresas na adaptação e cumprimento da nova Lei, sendo eles: comprometimento e apoio alta liderança, instância responsável, análise de perfil e riscos, estruturação das regras e instrumentos, e por último, a estratégias de monitoramento.

A seguir serão detalhados cada um dos pilares, a fim de se esclarecê-los e orientar as empresas sobre as possíveis formas de abordagem para que o sistema seja implementado de forma eficaz.

Comprometimento e apoio da alta direção

O comprometimento da alta direção da empresa é fundamental para que o Programa de Integridade se torne uma cultura organizacional perante os funcionários e terceiros.

A falta de compromisso da alta direção leva os demais setores da empresa seguir o mesmo caminho fazendo com que o Programa exista apenas de forma superficial.

Uma abordagem eficaz da alta direção é demostrar no dia a dia o quão comprometido estão com o Programa de Integridade, incorporando o assunto em seus discursos ou adotando o sistema como pauta em reuniões da empresa desde investidores, média administração, gerentes, chefes e funcionários.

Se o compromisso não estiver bem consolidado com o público interno, perde-se o princípio de seriedade do sistema e com isso a obrigatoriedade do seguimento das regras.

Dado indícios da falta de efetividade das medidas de integridade, ou da ocorrência de irregularidades, a alta direção deve imediatamente garantir que sejam revisadas e melhoradas as diretrizes do programa.

No caso da existência de ocorrências que envolvam a alta direção e não seja tomada nenhuma providencia cabível, torna-se evidente a falta de comprometimento real com o Programa de Integridade.

Sendo assim, a empresa deve garantir o comprometimento da alta direção considerando os valores, regras e políticas de integridade, bem como as punições cabíveis ao descumprimento das mesmas, a fim de garantir um programa sólido e eficaz.

Instância responsável pelo Programa de Integridade

Para se iniciar a implementação do Programa de Integridade, a alta direção deve definir uma instância interna responsável pelo desenvolvimento, aplicação e monitoramento do programa, para isso são necessários alocar recursos financeiros, materiais e humanos.

A área designada deve ter condições para coordenar seus esforços com as demais áreas responsáveis pela execução das atividades, bem como divulgação, treinamento e funcionamento dos canais de denuncia para garantir a eficácia das definições do programa.

A instância deve ter autonomia para tomada de decisões e implementar novas ações, bem como ter competência para garantir que as irregularidades sejam apuradas, mesmo que cometidas por membros da alta direção e tomar as decisões punitivas.

Análise de perfil e riscos

O Programa de Integridade deve ser desenvolvido levando em algumas características da empresa conforme abaixo:

- Setores do mercado em que atua no Brasil e no exterior;

- Estrutura organizacional (hierarquia interna, processo decisório e as principais competências de conselhos, diretorias, departamentos ou setores);

- Quantitativo de funcionários e demais colaboradores;

- Nível de interação com a administração pública, considerando-se principalmente a relevância de processos de obtenção de autorizações, licenças e permissões governamentais em suas atividades, o quantitativo e os valores de contratos celebrados com entidades e órgãos públicos, a frequência e a relevância da utilização de terceiros nas interações com o setor público;

- Participações societárias que envolvam a pessoa jurídica na condição de controladora, controlada, coligada ou consorciada.

Na estruturação do Programa de Integridade, além da análise de perfil da empresa, é necessária uma avaliação de risco, considerando características dos mercados atuantes. Essa avalição deve considerar as probabilidades de ocorrências de fraudes e corrupção.

Baseando-se nos riscos identificados que devem ser desenvolvidas as regras, políticas e procedimentos para prevenir, detectar e remediar a ocorrência dos atos indesejados.

O mapeamento de riscos deve ser um programa periódico a fim de identificar eventuais novos riscos, que podem ser decorrentes de alteração nas leis vigentes ou de edição de novas regulamentações, ou até de mudanças internas na própria empresa, como ingresso em novos mercados, áreas de negócios ou abertura de filiais.

Existem algumas situações de riscos, previstas na Lei Anticorrupção, que as empresas devem estar atentas, pois podem facilitar ou até mesmo camuflar o oferecimento de vantagens indevidas no setor público, contribuindo para ocorrências de fraudes. Algumas dessas situações são:

- Participação em licitações;

- Obtenção de licenças, autorizações e permissões;

- Contratação de agentes públicos;

- Contratação de ex-agentes públicos;

- Oferecimento de hospitalidades, brindes e presentes a agentes públicos;

- Estabelecimento de metas inatingíveis e outras formas de pressão;

- Oferecimento de patrocínios e doações;

- Fusões, aquisições e reestruturações societárias.

Estruturação das regras e instrumentos

A estrutura do Programa de Integridade deve ser constituída por alguns tópicos que abrangem toda a empresa e os passos que devem ser seguidos, são eles: padrões de ética e de conduta; regras, políticas e procedimentos para mitigar os riscos; comunicação e treinamento; canais de denúncias e medidas disciplinares. A seguir uma breve explicação de cada tópico.