COMPLIANCE NA PRATICA/POR QUE IMPLANTAR NAS ORGANIZAÇÕES? / IMPLANTAÇÃO REALIZADA NA EMPRESA EM QUE TRABALHO

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A presente instrução de trabalho está alinhada com sete das dez boas práticas dentre outras orientações previstas no Guia Anti-Suborno para Devidas Diligências em Fusões, Aquisições e Investimentos, produzido pelo Transparency International UK2 em 2012.

2. DEFINIÇÕES

• M&A: Merge and Acquisions

• Programa de Compliance: Programa Anticorrupção e Antissuborno da UHG Brasil

• POP: Procedimentos Operacionais Padrão

• CAPA: Corrective and Preventive Action

• Empresa Alvo: A empresa considerada para aquisição parcial ou total pela UHG Brasil

•UHG Brasil: UnitedHealth Group Brasil

• ABC Workflow: Anti-Bribery and Corruption Workflow

3. DOCUMENTOS RELACIONADOS

• Código de Conduta da UHG Brasil

• Política Anticorrupção da UHG Brasil

• Glossário de Termos de Compliance

• POP Análise e Gestão de Terceiros

• POP Controles de Contas a Pagar

• POP Controles de Contribuições

• POP Controles de FIF e Adiantamentos

• POP Controles de Presentes e Hospitalidade

• POP Controles de Vendas

• POP Controles de Viagens e Entretenimento versões mais recentes de todos os documentos listados na Seção 3 podem ser acessadas conforme a publicação no AmilTown (Prédio da Governança Corporativa) e disponibilizados na Intranet.

4. DESCRIÇÃO DO PROCESSO

4.1 ÁREA DEMANDANTE

• M&A

Durante o processo de análise para a aquisição de novo negócio, a área de M&A aciona a área de Compliance3, via correio eletrônico, sinalizando a necessidade de intervenção da Diligência de Compliance e disponibiliza as seguintes informações, dentre outras:

• Nome da Empresa Alvo e do Projeto;

• Estrutura societária anterior, a proposta e o direcionamento na organização;

• Tipo da transação (participação ou aquisição integral);

• Natureza do negócio da Empresa Alvo (Hospital, Clínica, Operadora, etc.);

• Estrutura comercial da Empresa Alvo (venda direta, por meio de agentes, distribuidores, etc.);

• Existência de estrutura Jurídica e de Compliance;

• Localização da matriz, filiais ou estrutura de apoio operacional onde a Empresa Alvo tenha operações materiais. Esta etapa deve ocorrer antes do fechamento do negócio, entretanto, eventuais exceções a este processo podem ser previamente acordadas com o Diretor de Compliance. As informações supracitadas que não estiverem disponíveis no momento desta análise preliminar deverão ser solicitadas pela Equipe de M&A para a Empresa Alvo por ocasião da reunião de kick off.

4.2 PASSO A PASSO E PONTOS DE ATENÇÃO NAS ANÁLISES DE EMPRESAS EM PROCESSO DE AQUISIÇÃO

• Receber demanda de M&A

A Equipe de M&A ao longo de seu processo de compra de participação ou aquisição integral da Empresa Alvo envia à área de Compliance um correio eletrônico solicitando a intervenção da Diligência de Compliance e informa o disposto no Capítulo 2 – M&A, desta Instrução de Trabalho. A Diligência de Compliance deve ser conduzida antes do fechamento do processo de M&A para que o diagnóstico de risco seja levado em consideração nas negociações4. Não obstante, é possível que esta Diligência ocorra, como exceção, no período pós-aquisição. Nesta hipótese, a análise deve:

• Ser justificada e documentada no documento final da Diligência de Compliance;

• Ocorrer após a compra de participação ou aquisição integral da Empresa Alvo; e

• Ser condicionada à autorização do Diretor de Compliance5

• Acionar o escritório de advocacia designado ou a ser designado para a Diligência

A Equipe de Compliance deve acionar o escritório de advocacia prestador de serviço para informar a demanda de trabalho.

• Agendar reunião específica entre Equipes de M&A e Compliance

A Equipe de Compliance deve agendar uma reunião específica para a Equipe de M&A prestar maiores informações sobre o projeto e lançar as bases da reunião de kick off.

• Solicitar o time sheet para o escritório de advocacia

A equipe de Compliance deve solicitar ao escritório de advocacia um time sheet com o planejamento dos trabalhos a serem executados, incluindo o número de horas planejadas para cada atividade, a ser entregue no prazo máximo de 72 horas após a reunião de kick off. Eventual extensão de prazo deverá ser aprovada pela Gerência de Compliance.

• Agendar a reunião de kick off com a Empresa Alvo

A Equipe de Compliance deve agendar a reunião de Kick off com as Equipes de M&A e da Empresa Alvo para alinhar quais são os objetivos da diligência de Compliance e colocá-los em contato a equipe do escritório de advocacia contratado que conduzirá a Diligência. Essa reunião também definirá os pontos focais para envio de documentação e esclarecimento de dúvidas que por ventura venham a existir.

• Acompanhar a solicitação de documentos

O escritório de advocacia contratado deverá solicitar os documentos necessários à equipe da Empresa Alvo para dar subsídio à Diligência de Compliance. Os documentos padrão solicitados estão listados no Anexo dessa Instrução de Trabalho. Cabe ressaltar que a listagem é exemplificativa