A GOVERNANÇA CORPORATIVA

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aspectos relacionados à administração apareceram: o gigantismo e o poder das corporações; a dispersão do controle das organizações; o divórcio entre a propriedade e a gestão; crescimento da tecnoestrutura organizacional como novo fator de poder.

O sistema acionário possibilitou a expansão e o crescimento do meio corporativo, assim como a concentração do poder, mas também ocasionou o aumento do número de acionistas e fez com que a propriedade fosse despersonalizada. O divórcio entre a propriedade e a gestão também trouxe grandes mudanças nas organizações, a propriedade desligou-se da administração, os fundadores foram substituídos por executivos contratados, assim o objetivo não era mais o crescimento dos lucros e começaram a surgir inadequações e conflitos dentro das corporações. O surgimento das boas práticas de governança corporativa proporcionou a reaproximação da propriedade e a gestão e fez com que esses conflitos fossem evitados.

Figura 1 - Livro Governança Corporativa - Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências.

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBCG) "Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas."

Para a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) é o conjunto de práticas que melhoram o desempenho de uma empresa ao proteger todas as partes interessadas nela, como empregados, credores, investidores, pois abrem acesso ao capital.

A Governança Corporativa é composta por, além dos sócios atuantes através da assembleia geral, o conselho de administração, o conselho fiscal, auditoria independente, comitê de auditoria, auditoria interna, o CEO e seus diretores.

Dentro da Governança há princípios que devem ser seguidos com a finalidade de melhorar o valor econômico da organização. Esses princípios são objetivos básicos que devem ser adotados pelas empresas, os quais facilitam seu acesso a recursos e contribuem para a qualidade. Conforme o IBCG “As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.”

Os princípios são:

Transparência - Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que condizem à preservação e à otimização do valor da organização.

Equidade - Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.

Prestação de Contas (accountability) - Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papeis.

Responsabilidade Corporativa - Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazos.

A relação entre propriedade e gestão acontece por intermédio do conselho de administração, pelo conselho fiscal e pela auditoria independente, são essenciais para que o controle da corporação seja exercido.

NÍVEIS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Os níveis de governança ajudam os investidores à diferenciar as empresas que estão alinhadas com as práticas mais modernas e transparentes de respeito aos acionistas minoritários. Cada um destes níveis tem exigências diferentes, exigindo sempre mais do que a lei brasileira já obriga (Lei das SAs) e a adesão é sempre voluntária por parte da empresa.

Uma empresa que adota um bom nível de governança corporativa pode ser considerada mais transparente com seus acionistas ou cotistas, pois significa que ela está disposta a cumprir obrigações que vão além das básicas inclusas na Lei das S.A. Isso gera vantagens aos acionistas, pois a empresa na verdade estará divulgando informações mais completas ao mercado, o que reduz o risco e consequentemente gera mais confiança e melhor precificação de suas ações.

COMPARAÇÃO DOS NÍVEIS DE GOVERNANÇA DA BOVESPA

Apresentamos a seguir, uma tabela resumindo as principais características de cada um desses níveis, são eles o Novo Mercado, Nível 2 e o Nível 1.

Novo Mercado

Nível 2

Nível 1

Características das ações emitidas

Permite a existência somente de ações ON

Permite a existência de ações ON e PN (com direitos adicionais)

Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação)

Percentual mínimo de ações em circulação (free float)

No mínimo 25% de free float

No mínimo 25% de free float

No mínimo 25% de free float

Distribuições públicas de ações

Esforços de dispersão acionária

Esforços de dispersão acionária

Esforços de dispersão acionária

Vedação a disposições estatutárias

Limitação de voto inferior a 5% do capital, quórum qualificado e "cláusulas pétreas”

Limitação