Governança corporativa

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- Se de um lado o termo genérico “sociedade” nos remete invariavelmente para a existência de união de esforços de um grupo de pessoas para a realização e um fim comum, de outro lado temos que o termo “sociedade” é utilizado pelo atual código civil com um significado específico, significado esse que deve ser compreendido frente à diferenciação com o instituto da “associação”.

- Fazer a comparação entre “sociedade” e “associação” no código civil de 2002 é proceder a análise conjunta do constante dos seus artigos 53 e 981, que abaixo transcrevemos :

“Art. 53. Constituem-se as associações pela união de pessoas que se organizem para fins não econômicos.”

“Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados”

- Da leitura dos artigos acima transcritos, resta claro que a formação e funcionamento da sociedade e da associação estão baseadas na união de esforços entre pessoas para a realização de um fim comum. No entanto, enquanto na associação esse fim é “não econômico” (isto é, não objetiva lucro, não objetiva ganhar dinheiro mas, sim, fins filantrópicos, culturais, sociais, políticos ou de qualquer outro gênero), na sociedade o fim da união de esforços entre as pessoas é “econômico” (isto é, a aquisição de lucro para ser repartido entre todos os sócios).

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- Sociedade é, assim, para o atual código civil, a agregação de pessoas que possuem um objetivo em comum e se reúnem (contribuindo com bens ou serviços) para consegui-lo com menor dificuldade, objetivando um conteúdo econômico.

Espécies de sociedade

- As sociedades previstas no direito civil podem ser qualificadas de acordo com a atividade econômica que desenvolvem, surgindo, a partir daí, 2(duas) categorias de sociedade : as sociedades simples e as sociedades empresárias

- O que diferencia esses duas categorias é a atividade econômica que exercem. Faremos a diferenciação entre sociedades simples e sociedades empresárias conceituando esta última

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- Dessa forma, sociedade empresária é aquela que exerce atividade econômica de produção ou circulação de bens ou de serviços, atividade essa que não seja o exercício de profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística que não seja elemento de empresa. Por disposição legal (artigo 982 do CC), toda sociedade anônima, independentemente de seu objeto, são sociedades empresárias.

- Como exemplo de sociedade empresária, podemos citar 2(duas) pessoas que se unem (com bens ou serviços) para a atividade econômica de produção ou comercialização de roupas.

- Já na categoria de sociedade simples se enquadram todas as sociedades que não exercem atividade econômica típica de empresário. Isto é, todas as sociedades que não forem empresárias são, por exclusão, sociedades simples. Incluem-se na categoria de sociedade simples, por disposição expressa do parágrafo único do artigo 982 do CC, as cooperativas, independentemente de seu objeto.[pic 3]

- Como exemplo de sociedade simples, podemos citar 2(dois) administradores que unem seus esforços para a prestação de serviço de consultoria. Como a consultoria é uma profissão intelectual de natureza científica, e não está servindo como elemento de empresa (enquadrando-se no parágrafo único do artigo 966 do CC), a sociedade não é empresária e, portanto, é simples.

II – A PERSONALIZAÇÃO DAS SOCIEDADES

- as sociedades podem ser personalizadas e, assim, são pessoas distintas dos sócios, titularizam os seus próprios direitos e obrigações

Natureza e conceito de pessoa Jurídica

- Conceito :a pessoa jurídica é o sujeito de direito inanimado e personalizado

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Quadro geral das pessoas jurídicas

- as pessoas jurídicas são divididas em 2(dois) grandes grupos, que são : as pessoas jurídicas de direito público e as pessoas jurídicas de direito privado

- como pessoas jurídicas de direito público, temos as entidades estatais (da administração pública direta e indireta e fundacionais) e as empresas particulares concessionárias de serviços públicos)

- como pessoas jurídicas de direito privado, temos as fundações (nas fundações o instituidor destaca do seu patrimônio um ou mais bens e manifesta a vontade no sentido de que os frutos da administração deles sejam empregados na concretização de determinado fim, normalmente de relevância social ou cultural), as associações (a agregação de pessoas que possuem um objetivo em comum e se reúnem para consegui-lo com menor dificuldade, objetivando um conteúdo não-econômico) e as sociedades (agregação de pessoas que possuem um objetivo em comum e se reúnem -contribuindo com bens ou serviços - para consegui-lo com menor dificuldade, objetivando um conteúdo econômico).

Início e término da personalização das sociedades

- Início : a personalização das sociedades empresarial e simples se inicia com o registro do contrato ou estatuto social no registro público competente.

- O registro competente para as sociedades simples é o Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.

- O registro competente para as sociedades empresárias é o Registro Público das Empresas Mercantis do local de sua sede

- Término : através de procedimento dissolutório, que pode ser extrajudicial (por ato dos sócios) ou Judicial (por decisão judicial). O processo dissolutório tem basicamente 2(duas) fases : a liquidação (que visa a solução das pendências negociais da sociedade) e a partilha (que visa distribuir o acervo patrimonial, se houver, aos sócios

III – CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES

- Existem várias classificações para as sociedades, sendo que daremos destaca para as seguintes classificações : em sociedades de pessoas e sociedades de capital; em sociedades de responsabilidade limitada, de responsabilidade ilimitada e de responsabilidade mista