Motivações – Origens e Fundamentos

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• Criação de barreiras para sua substituição: quanto maiores forem os benefícios do controle extraídos pelos executivos, mais deverão se apegar aos seus cargos. O desejo de manter o emprego, por sua vez, pode conduzir o executivo a um comportamento de ‘entrincheiramento’, resultando em decisões que visam desestimular sua eventual substituição. Um exemplo comum desse tipo de atitude é a criação de medidas defensivas para evitar que a companhia seja adquirida, mesmo que de forma vantajosa para seus acionistas. Outra possível atitude é o investimento sistemático em áreas nas quais o executivo é especialista, mesmo que essa política não maximize o valor da empresa. Similarmente, o receio de perder o emprego poderia levar o executivo a escolher estratégias que maximizam os resultados de curto prazo em detrimento dos de longo prazo, implementando, por exemplo, projetos de payback mais curtos, ainda que não sejam os mais rentáveis disponíveis. Por fim, o acesso exclusivo a certas informações ou contatos vitais para a companhia, a centralização excessiva e a demissão ou transferência de executivos talentosos que poderiam vir a ameaçar a sua posição são outras formas pelas quais os gestores poderiam procurar se ‘entrincheirar’ em seus cargos.

• Empreendimento de projetos de investimentos que aumentam os benefícios pessoais ou reduzem o risco dos executivos: de acordo com a moderna teoria das finanças, investidores bem diversificados não deveriam se preocupar com o risco total de uma empresa da qual possuem ações, importando-se apenas com a parte sistêmica do referido risco (aquela que não poderia ser eliminada por meio da diversificação de sua carteira pessoal). Para o executivo principal de uma companhia, todavia, tanto o risco sistêmico quanto o específico da companhia são relevantes, na medida em que ambos podem aumentar a probabilidade de dificuldades financeiras ou de falência da organização, aumentando a chance de perda do seu emprego. Logo, o executivo poderia agir mais conservadoramente do que gostariam os acionistas externos à gestão, o que poderia enviesar as decisões corporativas de financiamento ou investimento. Tal ação poderia contribuir, por exemplo, para o crescimento ou diversificação excessivos da organização, uma vez que o gestor provavelmente se sentirá mais seguro numa empresa de maior porte ou mais diversificada;

• Estabelecimento de remuneração abusiva para si próprios; uma vasta literatura indica que, quando os executivos assumem o controle do processo decisório relativo à sua remuneração, o resultado tende a ser a concessão de remuneração em patamares exagerados e pouco vinculada a desempenho;

• Esforço pessoal insuficiente à gestão da companhia: em algumas situações, os executivos poderiam diminuir o tempo dedicado à empresa como forma de aumentar as perspectivas de sua carreira. A participação em diversos conselhos, entidades ou eventos visando a sua promoção pessoal pode ser uma das formas de diminuição do tempo dedicado à companhia, reduzindo a supervisão sobre as operações;

• Venda da produção, ativos, ou títulos da companhia abaixo do preço de mercado para outras empresas das quais são acionistas;

• Seleção de pessoas desqualificadas para posições gerenciais.

Portanto, a questão essencial dos conflitos de agência são as buscas por resultados máximos, fundamentados em propósitos não simétricos, ou seja, os acionistas desejam um maior retorno em suas carteiras com menor risco e maior diversificação, por sua vez os gestores focam em decisões empresariais e direcionam a empresa considerando seus domínios do negócio e seus conhecimentos de gestão, porém (em alguns casos já verificados) concedem benefícios exorbitantes (como por exemplo: stock options agressivas) e possuem participação acionária em empresas clientes e fornecedoras daquela organização que gerenciam.

- Conflitos de Agência e as reações para a Governança Corporativa: se encontramos, em alguns casos, de um lado o gestor oportunista e, do outro lado, devido ao mercado, os acionistas oportunistas, o mundo corporativo começou a desempenhar reações que levaram as boas práticas de governança. Entre elas:

a) a própria criação de uma governança nas empresas;

b) criação de institutos legais e marcos regulatórios protecionistas;

c) formação de Conselhos de Administração dentro das organizações.

Conceitos Fundamentais

3.1 - Governança Corporativa

Governança Corporativa é “o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade”. (IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, 2009:19)

Também podemos definir Governança Corporativa como “o conjunto de práticas administrativas para otimizar o desempenho das empresas – com seus negócios, produtos e serviços – ao proteger, de maneira equitativa, todas as partes interessadas, facilitando o acesso às informações básicas da empresa e melhorando o modelo de gestão”. (Oliveira, Djalma de P. R. de - Governança Corporativa na Prática – 2ª edição. Ed. Atlas, 2011).

Ainda podemos dizer que Governança Corporativa corresponde aos processos, costumes, políticas, leis e instituições para uma gestão administrativa de uma organização, incluindo as relações entre os envolvidos e os objetivos para os quais a corporação é governada.

Síntese de Conceitos:

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Com estas definições, devemos ampliar nossos conceitos e entendermos (ou revermos) definições complementares que nos auxiliaram no processo de entendimento da Governança Corporativa e da sua importância nas organizações atuais.

3.2 - Outros Conceitos importantes

- Conselho de Administração: órgão deliberativo e estruturado com as finalidades básicas de proteger o patrimônio da empresa e de maximizar o retorno do investimento dos acionistas. Veremos com mais detalhes sobre o conselho, suas