RESENHA - GOVERNANÇA CORPORATIVA

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A segurança dos stakeholders está na empresa que deixa transparecer suas práticas de boa governança corporativa, é um dos pontos determinantes para o reconhecimento e confiança do investidor. Porém, acionistas minoritários, que não concentram o poder decisório em suas mãos, pleiteiam maior transparência nas atividades da empresa como forma de valorizar o ativo. Estudos têm sido feitos neste sentido, de debater questões pertinentes às desvantagens dos acionistas minoritários em relação aos controladores, para que agências reguladoras e auto-reguladoras cheguem a uma regulamentação que propicie maior segurança a investidores, não só brasileiros como estrangeiros, que não encontram no Brasil a mesma salvaguarda para seus investimentos como nos mercados financeiros no exterior, o que acaba desestimulando-os a investir no Brasil.

Baseada nisto, a ANIMEC desenvolveu estudos comparativos sobre mercados de capitais de alguns países latinos, verificando aspectos que interferem na atração de investidores para o mercado nacional, e identificou como os mais relevantes: a Composição Acionária (estrutura de composição da S/A); Tag Along (direito dos acionistas minoritários receberem no mínimo 80% do valor pago aos acionistas controladores em caso de venda do controle acionário); Representação no Conselho de Administração; Representação no Conselho Fiscal x Comitê de Auditoria; Fechamento Branco de Capital de Companhias Abertas; Conflito de Interesses, etc. Novos regimentos foram criados ou colocados em pauta para debate, a fim de se regulamentar estes temas conflitantes e assegurar o mínimo de direitos que resguardem os investidores não controladores (acionistas minoritários). Por exemplo, sobre a composição acionária a proposta diz respeito ao perfil das ações, que permitiria aos acionistas minoritários participarem das decisões da empresa mediante voto; sobre tag along é levantada a questão do resgate do investimento, umas vez que quando ocorre o fechamento de capital os detentores de ações preferenciais têm sido prejudicados com o valor oferecido que é muito abaixo do valor de compra, etc. Todos estes pontos conflitantes ainda estão em pauta para discussão aberta aos interessados, e propostas que sejam consideradas e levadas ao legislativo para avaliação e implementação.

Em julho de 2002, foram promulgadas nos EUA a lei Sarbanes-Oxley, que regulamenta o mercado de capitais, com o objetivo de gerar maior confiança ao investidor e tornar as organizações sustentáveis, pautada na implementação de um código de conduta ética e boas práticas de governança corporativa, e também prevendo penalidades civis e criminais. Dentro de suas sessões mais importantes, o artigo 404 é colocado em discussão atualmente, já que trata da necessidade de maior controle interno nas organizações, para proteger a empresa do universo de riscos inerentes ao mercado. Ao mesmo tempo em que qualifica a empresa, que fica obrigada a acatar seu regimento, também a submete a maior responsabilidade, visto que descumprir as regras da Sarbanes-Oxley é punível com pena de prisão e multa, o não cumprimento dos prazos observados pode gerar agravantes e penalizar a empresa e seus dirigentes. Além disso, a empresa que se nega a cumprir os controles exigidos pela Sarbanes acaba tendo uma exposição negativa de sua imagem, o que causa desconfiança no mercado investidor e deprecia o valor de suas ações. Um auditor externo realiza a análise de uma avaliação da administração a respeito de sua certificação, daí o comprometimento das empresas em obter resultados positivos através de seu controle interno. Durante anos houve divergência no que tange ao tema controle interno, sendo este, objeto de debates e estudos, pois profissionais de nível gerencial tinham uma opinião diferente de funcionários sobre o que seria controle interno. Hoje, definido como mecanismo para minimização de riscos, pode-se dimensionar em quatro âmbitos o universo de riscos: estratégicos, de operações, financeiros e de conhecimento, ou seja, abrange desde recursos humanos a relatórios contábeis. Na verdade o controle interno acaba sendo apenas um dos aspectos de boa governança corporativa, outros também são de extrema relevância como compromisso com a excelência, valores éticos, pró-atividade, etc. Todavia, mesmo com diligência, o controle interno também está sujeito à falha em qualquer setor com recurso humano, muitas vezes pela possibilidade de riscos não considerados ou outras variáveis. Cabe ressaltar que um controle sistêmico e mais coordenado deve ser o rumo que os executivos têm de tomar, investindo na melhoria constante de seus processos e monitoramento, essenciais para consecução de credibilidade, resultados e excelência no mercado de capitais.

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