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Lodi (2000, p. 13) apresenta uma primeira definição de Governança Corporativa como “o sistema de relacionamento entre os acionistas, os auditores independentes e executivos da empresa, liderados pelo conselho de administração”. Com a evolução do tema, Lodi (2000, p. 19) acrescentou à primeira definição dois aspectos importantes: o papel do conselho de administração que seria melhorar o ganho dos acionistas e arbitrar conflitos existentes, inclusive com os stakeholders. Assim, o conceito se apresenta como “o papel que o conselho de administração passou a exercer para melhorar o ganho dos acionistas e arbitrar os conflitos existentes entre os acionistas, administradores, auditores externos, minoritários, conselhos fiscais (no Brasil) e os stakeholders: empregados, credores e clientes”.

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC (2003, p. 6) , Governança Corporativa é: o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.

A boa governança corporativa oferece aos proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a efetiva monitoração da direção executiva. As principais ferramentas que garantem o controle da propriedade sobre a gestão são o Conselho de Administração, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal.

Segundo a Cartilha da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (2002, p. 1), governança corporativa é : o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas.

A empresa que opta pelas boas práticas de governança corporativa adota como linhas fundamentais transparência, prestação de contas (accountability) e equidade. Para que essa tríade esteja presente em sua diretiva de governo, é necessário que o Conselho de Administração exerça seu papelna organização, que consiste em estabelecer estratégias para a empresa, eleger a Diretoria, fiscalizar e avaliar o desempenho da gestão e escolher a auditoria independente. Porém, nem sempre as empresas têm conselheiros com as qualificações requeridas para o cargo. Essa deficiência tem sido a origem de grande parte dos problemas e fracassos nas empresas.

Além de estar analisando que o valor da empresa aumenta quando ela prima por transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas, vale ressaltar neste conceito a ideia de proteção às partes interessadas, isto confere maior atratividade à organização.

Infere-se do conceito apresentado que o objetivo principal da Governança Corporativa é a solução dos conflitos de gestão existentes entre o conselho de administração e o executivo principal – Chief Executive Office (CEO).

Com base nos conceitos apresentados, pode-se afirmar que governança corporativa é o conjunto de práticas que visa assegurar a eficácia das decisões estratégicas da empresa, minimizar os conflitos de agência, garantir equidade aos sócios e reconhecer os direitos dos stakeholders.

Hoje, o mercado de capitais, as empresas, os investidores e a mídia especializada já se utilizam constantemente da expressão governança corporativa, citam e consideram as boas práticas de governança em sua estratégia de negócios. Um dos principais responsáveis por essa nova realidade é o IBGC.

Há vários fatores que colaboraram para a mudança de gestão das empresas:

As privatizações; O movimento internacional de fusões e aquisições; O impacto da globalização; Necessidades de financiamento e, consequentemente, o custo do capital; A intensificação dos investimentos de fundos de pensão;

A postura mais ativa de atuação dos investidores institucionais nacionais e internacionais.

Há anos tem-se observado um movimento internacional que transforma pequenas empresas em gigantes através de parcerias, fusões e aquisições. Ao lado desse fato, a abertura da economia brasileira cria um contexto novo em virtude do ingresso do capital estrangeiro em nosso mercado de capitais e na estrutura de poder das empresas.

Uma das principais preocupações do movimento de governança corporativa ao redor do mundo tem sido assegurar mais respeito aos direitos dos acionistas minoritários. Em nosso país, após um histórico de sucessivos escândalos em que acionistas majoritários se beneficiavam em detrimento dos minoritários, cujos interesses raramente eram levados em conta, têm sido dados alguns passos em busca de maior equilíbrio entre ambos os lados. Destaca-se, sobretudo, a nova Lei de Sociedades por Ações, que teve este como um de seus critérios inspiradores.

De acordo com o IBGC (2007), os investidores institucionais – seguradoras, fundos de pensão e fundos mútuos de investimentos - são agentes essenciaispara o processo de formação da poupança de longo prazo destinada ao desenvolvimento econômico e social do país. Os investidores institucionais pretendem retornos obtidos através de prazos mais longos, pois são guardiões das aposentadorias futuras de milhares de trabalhadores. Mundialmente, essa categoria de investidores vem tendo uma atuação ativa, marcada pelo exercício dos direitos de voto das ações de que são titulares, comparecimento a assembleias gerais e fiscalização próxima da gestão das companhias em que aplicam seus recursos. Essa mudança reflete a adoção de uma nova filosofia, identificada com as boas regras de governança corporativa.

2.2 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC

O IBGC é uma organização reconhecida nacional e internacionalmente, dedicada exclusivamente à promoção da governança corporativa no Brasil e o principal estimulador das práticas e discussões sobre o tema no país.

O IBGC (2003, p. 7) – uma sociedade civil de âmbito nacional, sem fins lucrativos – foi fundado em 27 de novembro de 1995, com o propósito de "ser a principal referência nacional em governança corporativa; desenvolver e difundir os melhores conceitos e práticas no Brasil, contribuindo para o melhor desempenho das organizações